Der Manager als Unternehmenskäufer

Die unternehmens-, aber nicht familieninterne Nachfolge wird im Mittelstand immer beliebter. Was ist wichtig, wenn der eigene Manager das Unternehmen kauft? Ratschläge aus der M&A-Praxis.

Wenn der eigene Nachwuchs die Nachfolge nicht antreten möchte oder kann, übernehmen immer öfter Externe die unternehmerische Verantwortung. Insgesamt 46 Prozent der Eigentümer übergeben ihr Unternehmen laut dem Institut für Mittelstandsforschung (ifm) bereits an familienfremde Käufer und 17 Prozent davon in einem so genannten Management-Buy-Out (MBO) an das bisherige Management oder eigene Mitarbeiter. Das Interesse der angestellten Führungskräfte, selbst Unternehmer zu werden, ist groß: Statistiken zufolge bilden angestellte Manager, die mit Hilfe von Finanzinvestoren Unternehmer werden wollen, mit 35 Prozent die größte Käufergruppe im deutschen Mittelstand.

Auch die Eigentümer von Unternehmen sind Untersuchungen zu Folge motiviert, Nachfolgeregelungen mit Führungskräften zu erreichen. Neben dem häufigen Argument „Unternehmenstradition wahren“ nennen Unternehmer, die ihre Firma an das Management verkaufen wollen, als Gründe oft: die schnelle Kaufentscheidung, weniger Gewährleistungsprobleme (unternehmerische Situation ist bekannt), kein Verhandeln mit Wettbewerbern (Risiko des „Ausforschens“), Erhalten der Mitarbeiterstruktur, geringeres Aufsehen sowie die Qualifikation des Managements. Diese Argumente sind sogar so gewichtig, dass nicht selten Unternehmen zu Kaufpreisen unterhalb der Marktmöglichkeiten an das Management verkauft werden.

Wenn der Finanzinvestor ins Spiel kommt

Oft scheitert eine Unternehmensnachfolge aber am Geld. Zur Finanzierung des Kaufpreises wird neben dem Eigenkapital des Erwerbers bzw. der Erwerber und dem von Banken oder anderen Kreditgebern gewährten Fremdkapital häufig Private Equity genutzt. Doch ohne eigenes finanzielles Engagement und Risiko geht es nicht: Bei einem typischen Abschluss mit einem Unternehmenswert von rund 15 bis 20 Millionen Euro zahlt der Manager gemeinsam mit dem Investor rund die Hälfte des Kaufpreises, die Bank zahlt die andere Hälfte. Der Finanzinvestor kauft 90 Prozent und der Manager zehn Prozent zu Vorzugskonditionen. „Erfahrungsgemäß muss der Manager dann ca. 250.000 bis 500.000 Euro eigenständig aufbringen“, berichtet Marktexperte Daniel Möhrke von Steinbeis Consulting Mergers & Acquisitions aus seiner persönlichen langjährigen Erfahrung als MBI-Unternehmer.

Beim Wechsel vom angestellten Manager zum möglichen Gesellschafter sind aber wichtige rechtliche Gesichtspunkte zu beachten. Insbesondere sind dies Fragen im Zusammenhang mit der rechtlichen Beziehung des Managements zum Verkäufer, die sich aus dem Anstellungsvertrag und bei Geschäftsführern und Vorständen aus der gesellschaftsrechtlichen Organstellung ergeben: Als Geschäftsleitungsorgan und durch den Dienstvertrag ist die Führungskraft verpflichtet, das Unternehmen so gut wie möglich zu führen und vorhandene Geschäftschancen zu nutzen. Als potenzieller Käufer ist das Management jedoch daran interessiert, Geschäftschancen erst nach dem Erwerb des Unternehmens zu realisieren. Führungskräfte, die dadurch Kaufpreisvorteile erreichen wollen, müssen mit den Folgen eines Sorgfaltspflichtverstoßes rechnen. Das MBO-willige Management ist somit stets mit der Frage konfrontiert, inwiefern es ihm erlaubt ist, Vorbereitungen für die Zeit nach einem erfolgreichen MBO zu treffen.

Problematisch ist auch, unveröffentlichte Unternehmensinterna wie Planzahlen zu verwenden und Jahresabschlüsse an unternehmensfremde Dritte weiterzugeben. Sowohl Eigenkapitalpartner als auch Fremdkapitalgeber benötigen für Entscheidungen mitunter jedoch interne Informationen. Erfolgt die Weitergabe dieser vertraulichen Informationen ohne ausdrückliche Zustimmung der Gesellschafter, verstößt das Management gegen die Pflichten aus Dienstvertrag, Gesellschaftsrecht oder auch Kapitalmarktrecht, so dass es dringend erforderlich ist, die Zustimmung zur Verwendung unveröffentlichter Unternehmensinterna einzuholen.

Mögliche Annäherung beim Preis

Hinzu kommt, dass Verkaufsverhandlungen oft an unterschiedlichen Preisvorstellungen scheitern. Durch die Mediation erfahrener Berater und geschickte Verhandlungsstrategien lassen sich diese allerdings oftmals überbrücken. So kann der verkaufende Unternehmer etwa anbieten, für eine Übergangsphase weiterhin tätig zu bleiben und dadurch das operative Risiko zu reduzieren. Vielfach besteht auch die Bereitschaft, einen Teil des Verkaufspreises in Form von Earn-Out-Vereinbarungen von der künftigen Unternehmensentwicklung abhängig zu machen oder gegebenenfalls auch eine Beteiligung an der Käufergesellschaft in Form einer Minderheitsbeteiligung zu übernehmen („Owners Buy-Out“).

Der Weg lohnt sich jedoch: laut einer aktuellen PWC-Studie sagten die befragten mittelständischen Unternehmen aus, dass Private Equity-finanzierte Unternehmen zu 70 Prozent innovativer und zu 60 Prozent wettbewerbsfähiger seien als traditionell finanzierte Unternehmen. Die mit Beteiligungskapital ausgestatteten Unternehmen wachsen überdurchschnittlich stark, sind internationaler und kommen bei aktuellen Themen wie der Digitalisierung schneller voran.

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