Mehr Kompetenz im Aufsichtsrat: die Lehren aus Wirecard

Im Fall von Wirecard hat offensichtlich auch der Aufsichtsrat versagt. Die übliche Praxis bei der Besetzung von Aufsichtsräten in komplexen und schnell wachsenden Unternehmen sollte grundsätzlich hinterfragt werden.

Während in der Causa Wirecard vor allem die Wirtschaftsprüfer, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung schon seit einigen Wochen an den öffentlichen Pranger gestellt werden, wird bislang über die Verantwortung des Aufsichtsrats auffallend wenig diskutiert. Dabei ist doch die Überwachung und Kontrolle des Vorstands die wichtigste Aufgabe eines Aufsichtsrats.

Gremium zu klein und unerfahren

Wenn man sich die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder bei Wirecard ansieht, fallen zwei Dinge auf: Zwar scheinen die fachlichen Qualifikationen zu passen, aber fast kein Aufsichtsratsmitglied verfügt über eine operative Erfahrung in einem vergleichbar großen und komplexen Unternehmen. Außerdem war die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder für ein DAX-30-Unternehmen vergleichsweise gering, insbesondere wenn man an die Komplexität der Unternehmensstruktur, die Dynamik des Unternehmenswachstums und die Risiken des Geschäftsmodells denkt. Nur bei einer ausreichenden Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern kann ein Unternehmen von deren Spezialwissen profitieren.

Notwendig: unabhängig und kritikfähig

Nach dem deutschen Aktiengesetz werden die Aufsichtsratsmitglieder im Normalfall vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Es ist also letztlich ihre Verantwortung, wie sich der Aufsichtsrat personell zusammensetzt. Im Fall Wirecard haben sie sich offensichtlich nicht intensiv genug mit den Erfahrungen und Kompetenzen der vorgeschlagenen Personen beschäftigt. Diese Kritik betrifft ebenso die von den Aktionären eingeschalteten Stimmrechtsberater. Auch hieraus lassen sich Lehren für die Zukunft ziehen: Aufsichtsräte müssen wirklich unabhängig, hinreichend erfahren und kritisch genug sein, um Probleme zu erkennen und deren Beseitigung nachdrücklich anzumahnen. Das gilt vor allem für die personelle Besetzung des Vorstands, denn die Personalkompetenz ist die wichtigste Aufgabe eines Aufsichtsrats. Und die muss er auch wahrnehmen, wenn er es mit einem dominanten CEO, Visionär und Großaktionär zu tun hat – oder aber sein Mandat im Zweifel zurückgeben.

Lehren, nicht nur aus Wirecard

Was bedeutet das nun für die künftige Arbeit und insbesondere die Zusammensetzung von Aufsichtsräten in börsennotierten Unternehmen, aber auch für Beiräte in Familienunternehmen?

  1. Die Personalkompetenz, d.h. die Besetzung des Vorstands, setzt voraus, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, dem bei Vorstandsfragen eine maßgebliche Rolle zukommt, die erforderliche Unabhängigkeit vom Vorstand besitzt und auch entscheidungsbereit ist. Der Aufsichtsrat insgesamt hat regelmäßig zu überprüfen, ob die Anzahl und Zusammensetzung des Vorstands sowie die Performance seiner Mitglieder den gegenwärtigen und zukünftigen Herausforderungen genügen. Für die Besetzung der Leitungsebene wäre es daher wünschenswert, dass im Aufsichtsrat auch Personen mit expliziter Expertise im Bereich Human Resources vertreten sind.
  2. Die Qualität und der Erfahrungshintergrund der Aufsichtsratsmitglieder müssen zur Größe und Komplexität des Unternehmens passen. Dies gilt vor allem für Unternehmen in einer dynamischen Wachstumsphase. In den Aufsichtsrat gehören ausschließlich Profis. Die heutigen Strukturen deutscher Aufsichtsgremien mit i.d.R. fünfjährigen Mandatsdauern sind zu starr. Sie lassen rasche Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats eigentlich nicht zu. Daher sollte die ursprünglich von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vorgeschlagene Verkürzung der Regel- Mandatslaufzeit auch unter diesem Gesichtspunkt noch einmal ernsthaft aufgegriffen werden.
  3. Zur professionellen Arbeit eines Aufsichtsrats gehört ferner die regelmäßige und kritische Überprüfung seiner Tätigkeit und damit seiner eigenen Effizienz. Neutrale Dritte in diese Diskussion einzubeziehen kann durchaus sinnvoll sein. Aber auch den Aktionären sollte regelmäßig dazu Bericht erstattet werden. Auf jeden Fall müssen die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Arbeitsstrukturen gerade bei stark wachsenden Unternehmen immer entsprechend mitwachsen.

Der Fall Wirecard, aber auch jüngere Entwicklungen in anderen deutschen Großunternehmen erfordern eine kritische Bestandsaufnahme der heutigen Praxis der Zusammensetzung und Arbeit im Aufsichtsrat. Sowohl von den Mitgliedern im Nominierungsausschuss als auch von den Akteuren in der Hauptversammlung muss viel intensiver hinterfragt werden, ob Kandidaten für den Aufsichtsrat neben dem handwerklichen Basiswissen auch über die notwendige Persönlichkeit und Erfahrung in vergleichbaren Unternehmensgrößen und -strukturen verfügen. Dazu gehört aber auch, dass sie über die für ihr Mandat notwendige freie Zeit verfügen.

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