Gehen und doch bleiben

Der Owner Buy-out (OBO) erlaubt einem Gesellschafter, seine Unternehmensanteile zu verkaufen, aber über eine neue Gesellschaft am Unternehmen beteiligt zu bleiben. Welche Vorteile das hat und was dabei zu beachten ist, erklärt Dr. Christina Silberberger von der Hannover Finanz.

Die Unternehmervertrauten: Frau Dr. Silberberger, der Owner Buy-out ist bei etlichen Unternehmern beliebt. Man verkauft seine Beteiligung und bleibt über eine Rückbeteiligung doch Gesellschafter. Warum verkauft man nicht einfach nur einen Teil seiner Gesellschaftsanteile?

Christina Silberberger: Die Struktur eines Owner Buy-out ermöglicht es dem bisherigen Gesellschafter, sein Vermögen zu diversifizieren, ohne jedoch seinen Einfluss in gleichem Maß abgeben zu müssen. Er verkauft seine Anteile zum Beispiel vollständig an eine Erwerbergesellschaft, die Newco – an der auch ein Finanzinvestor beteiligt ist. Zugleich erhält er aber auch wieder Anteile an der Newco. Der große Vorteil für ihn dabei: Er kann den Fremdkapitalhebel – Leverage genannt – für sich nutzen.

Als Unternehmer nutzt er also die Vorteile, wie sie sonst Finanzinvestoren haben?

CS: Ja. Ein konkretes Beispiel: Ein Gesellschafter hält 100 Prozent an seinem Unternehmen. Die Anteile haben einen Wert von 40 Millionen Euro. Er möchte aber noch mit 30 Prozent am Unternehmen beteiligt bleiben. Im „klassischen“ Fall würde er nur 70 Prozent verkaufen und damit 28 Millionen Euro erlösen. Im OBO-Fall finanziert die Newco je 50 Prozent des Kaufpreises durch Eigen- und Fremdkapital. Dann müsste der Unternehmer 6 Millionen Euro – also 30 Prozent von 20 Millionen Euro – in die Newco investieren. Er erlöst also 34 Millionen Euro und hält dennoch weiterhin 30 Prozent der Anteile.

Aber durch die Fremdverschuldung verändert sich auch das Risikoprofil.

CS: Ein wichtiger Punkt. Darum empfehlen wir jedem Unternehmer, darauf zu achten, dass es mit dem Leverage auch nicht überreizt wird. Sonst geht der Beteiligung im Notfall die Luft aus, da der Kreditrahmen bereits ausgereizt und der Schuldendienst zu anspruchsvoll ist. Es kommt auf das Augenmaß an. Bei uns ist bei 40 bis 45 Prozent Leverage die Schmerzgrenze erreicht.

Inwiefern stellt der OBO denn auch eine Nachfolgelösung dar, wenn der Unternehmer weiterhin Gesellschafter bleibt?

CS: Der OBO ist besonders dann interessant, wenn es noch keine klare interne Nachfolgelösung gibt. Durch die Newco-Struktur können beispielsweise externe oder bislang nur angestellte interne Manager zu Vorzugskonditionen Anteile erwerben. Dank Leverage wird eine Beteiligung für Manager ohne weitreichendes Vermögen auch leichter zu stemmen sein. Wir haben so beispielsweise bei der Dortmunder Moeschter Group GmbH dem Geschäftsführer eine Beteiligung am Unternehmen ermöglichen können. Der bisherige Mehrheitsgesellschafter blieb mit 25 Prozent weiterhin beteiligt.

Ist es Voraussetzung für einen OBO, dass sich der bisherige Mehrheitsgesellschafter auf einen Minderheitsanteil reduzieren lässt?

CS: In der Regel hält der Finanzinvestor die Mehrheit – aber es gibt Ausnahmen. Wir haben uns zum Beispiel vor einigen Jahren an der Franz Ziener GmbH & Co. KG beteiligt. Franz Ziener wollte ein flexibles Beteiligungsmodell, das jede denkbare Lösung für die Nachfolgeregelung ermöglichen würde. Wir haben dann nur 34,5 Prozent der Anteile erworben. Mancher Unternehmer weiß noch nicht, ob nicht doch ein Familienmitglied die Nachfolge antreten soll. Mit dem OBO gewinnt man Zeit und realisiert doch schon einen Teil des Vermögens.

Was geschieht, wenn der Finanzinvestor nach einigen Jahren verkaufen möchte?

CS: Den Fall hatten wir gerade mit der Ziemann Sicherheit GmbH: Vor vielen Jahren wollte einer von zwei Brüdern aussteigen, der andere aber wollte Gesellschafter und operativer Geschäftsführer bleiben. Über einen OBO war dies gut zu strukturieren. In diesen Tagen nun haben wir den Verkaufsvertrag aller Anteile unterzeichnet. Wenn ein Unternehmen vollständig verkauft wird, ist in aller Regel ein höherer Verkaufspreis zu erzielen. Insofern hat jeder Finanzinvestor das Interesse, dass alle zugleich verkaufen. Darum ist der Vollverkauf der typische Fall. Allerdings kann es auch beim erneuten Verkauf zu einer Rückbeteiligung kommen. Es ist also nicht grundsätzlich ausgeschlossen, dass der Finanzinvestor allein ausscheidet. Am Ende kommt es auf den konkreten Einzelfall an, was machbar ist.

Wie stellt sich ein OBO denn steuerlich dar? Wenn erst verkauft wird und anschließend wieder Anteile am „eigenen“ Unternehmen gekauft werden, klingt das steuerlich nicht optimal.

CS: Es ist ein bisschen kompliziert (lacht). Strukturell ist es so, dass der Unternehmer nicht verkauft, sondern seine Anteile in die Newco einbringt. Allerdings sind dabei bestimmte Kriterien zu beachten, die sehr vom Einzelfall – der Rechtsform, dem Alter des Verkäufers und anderem – abhängen. Es gibt Möglichkeiten, die Besteuerung zu vermeiden. Aber es hat auch Vorteile, die Steuer zu zahlen, weil dann bestimmte Vorschriften nicht erfüllt werden müssen. Ein erfahrener Steuerberater kann da sicher beraten.